南京市鼓楼区人民法院

案情简介：2019年，A公司注册资本由原先的5000万元增资至1亿元（出资均未实缴）。陈甲与陈乙系姐弟关系，陈甲与王某原系夫妻关系，三人在公司设立后、受让股权前，曾担任公司监事、法定代表人、执行董事等职务。2018年至2020年期间，三人多次以0元的价格互相转让受让公司部分或全部股权。因A公司对钱某负有债务，双方于2020年11月16日达成调解协议，同日，该公司减资为3万元。后A公司未履行生效调解书确定的给付义务，钱某向法院申请强制执行，执行标的50.3万元。经查，该公司无可供执行财产，法院终结本次执行。钱某认为，此前A公司的多次股权转让受让行为明显存在瑕疵，转让股东及受让股东应对于补足出资义务承担连带责任，故将陈甲、陈乙、王某三人诉至法院。

原告诉请：请求三被告对A公司所欠原告50.3万元债务承担连带责任。

三被告辩称：这是公司债务，个人不应承担责任。

法院认为：本案中，A公司在成立后股权存在多次转让行为，且股权的数次0元转让均发生在具有特殊关系的三被告之间；同时，该公司在与原告钱某达成调解协议当天进行了违法减资，认缴股东的上述异常股权转让行为及违法减资行为足以认定存在逃避出资责任及损害公司债权人利益。为了更好地保护债权人利益，法院以A公司增资后股东王某认缴出资7000万元、股东陈甲认缴出资3000万元为承担责任依据，认定各被告在该公司不能清偿的范围内,以出资为限承担补充赔偿责任；因受让人明知对方未履行出资义务而受让股权，需承担连带责任。

法院判决：一、被告王某于本判决生效之日起十日内对A公司欠原告钱某50.3万元在该公司不能清偿的范围内,以7000万元本息为限承担补充赔偿责任；二、被告陈甲于本判决生效之日起十日内对A公司欠原告钱某50.3万元在该公司不能清偿的范围内,以3000万元本息为限承担补充赔偿责任；三、被告王某对被告陈甲的债务承担连带责任;四、被告陈乙对被告王某的债务承担连带责任。

后被告王某不服提起上诉，二审法院驳回上诉，维持原判。

典型意义：我国法律法规不禁止股东在认缴期限届满前转让股权，但股权转让交易自由不得动摇法定公司资本充实基础，不得损害公司债权人合法利益。股东认缴出资所体现的公司注册资本金是公司经营的经济基础，也是交易相对方判断公司资信水平、偿债能力和衡量交易风险的重要依据。本案裁判旨在促使公司和股东诚信经营，更好地保护债权人利益，具有典型意义。

（供稿：民二庭  嵇娟）